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기업실사(Due Diligence)란 거래상대방이 대상회사의 인수에 관계된 필요한 정보를 얻기 위해 대상회사의 경영상태, 자산상태, 재무적·영업적 활동 등 기업의 전반적인 상황에 대하여 조사·검토를 하는 활동을 가리킨다.

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실사 란 무엇입니까? DUE DILIGENCE는 무엇을 의미합니까? DUE DILIGENCE 의미, 정의 및 설명

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기업실사(Due Diligence)의 목적과 기능

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기업실사(Due Diligence)의 목적과 기능

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Due Diligence (DD; 실사)란 대체 무엇인가? : 네이버 블로그

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구대훈 변호사의 영문 M&A 용어정리

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due diligence 뜻

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Ryan CPA’s Playground :: Due Diligence 실사란 무엇인가? (의미, 종류, 목적)

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Ryan CPA’s Playground :: Due Diligence 실사란 무엇인가? (의미, 종류, 목적)

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[벤처닥터 Q&A]듀 딜리전스(Due Diligence) – 전자신문

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Due diligence 실사 하는 이유, 하는 방법

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Due diligence 실사 하는 이유 하는 방법

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[영어 표현] due diligence (실사)를 1상에서는 어느 의미로 쓸까? (미드 ‘루시퍼’) 짱이네 :: 검색

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기업실사(Due Diligence)의 목적과 기능

[ 2018.11.29 ]

1. M&A(인수합병)의 의의

M&A(인수합병)는 다양하게 정의될 수 있지만, 흔히 기업의 지배권 취득을 목적으로 하는 일체의 거래활동을 M&A(인수합병)라고 정의할 수 있다. 가장 흔히 사용되는 M&A(인수합병) 방식으로는 주식인수, 영업(자산)양수도, 합병 등이 있다.

M&A(인수합병)는 일반적으로

ⅰ) 양해각서(MOU) 및 비밀유지약정서(NDA) 체결,

ⅱ) 기업실사(법률 및 회계),

ⅲ) 실사결과에 따른 계약조건(인수대금) 협상,

ⅳ) 본계약 체결,

ⅴ) 계약종결 전 필요절차(외국인투자신고 / 기업결합신고 등) 이행,

ⅵ) 대금지급 및 후속절차(주식양도, 대표이사 등 임원 변경, 각종 등기 및 신고업무 등) 이행 등의 순서로 진행된다.

2. 기업실사(Due Diligence)의 목적

기업실사(Due Diligence)란 거래상대방이 대상회사의 인수에 관계된 필요한 정보를 얻기 위해 대상회사의 경영상태, 자산상태, 재무적·영업적 활동 등 기업의 전반적인 상황에 대하여 조사·검토를 하는 활동을 가리킨다. 기업실사(Due Diligence)는 통상 양해각서가 체결되거나 비밀유지계약서가 체결된 이후부터 시작하여 본계약 체결 전까지 예비실사를 진행하고, 본계약 체결 후 확인실사를 진행한다. 기업인수는 쉽게 말해 중고차를 구입하는 것과 비슷하다. 일반적으로 중고차를 살 때에는 우선 마음에 드는 차종을 선택하고, 매도인(중개업자)으로부터 차에 대한 대략적인 설명을 들은 후, 잠깐 차도 잠깐 운전해 보고 보닛(Bonnet)도 열어보고, 여러 장치들에 문제가 없는지, 외관이나 내부에 흠집은 없는지 살펴본다. 뿐만 아니라 자동차가 매도인의 소유가 맞는지, 적법하게 등록된 차량이 맞는지, 자동차 관련 각종 세금은 납부했는지 등도 확인한다. 바로 이러한 행위가 실사이고, 기업을 인수할 때에도 역시 동일하게 기업을 살펴보는 실사를 거친다.

기업실사(Due Diligence)는 양도인의 입장에서는

1) 매각의사 결정,

2) IM 등 자료 작성,

3) 본계약상 진술 및 보장의 공개목록 작성 등을 목적으로 진행되며,

양수인의 입장에서는

1) 거래진행에 대한 의사결정,

2) 거래구조의 결정,

3) 대상회사의 가치평가(인수제안금액 결정, 가격조정사유 확인),

4) 본계약 체결을 위한 준비(진술 및 보장사항, 선결조건, 확약사항 결정 등),

5) 거래종결 이후에 대한 대비(인수 후 원활한 통합준비) 등을 목적으로 진행된다.

즉, 양수인(Due Diligence)은 기업실사를 통해 얻어진 정보를 기초로 M&A(인수합병) 이후에 발생할 수 있는 우발채무 가능성을 확인하고 이를 인수가격에 반영한 후, 본계약 체결시 매도인에게 요구할 구체적인 진술과 보장 항목을 사전에 정리할 수 있다.

3. 기업실사(Due Diligence)의 절차와 기능

기업실사(Due Diligence)는 일반적으로 재무(회계), 조세, 법률, 가치평가, 영업, 기술, 지적재산권, 노무, 환경 등의 분야에서 진행되며, 이중 법무법인은 법률, 지적재산권, 노무, 환경 부분에 대한 법률실사를 담당한다. 법률실사의 구체적인 대상으로는 법인일반에 관한 사항, 인허가 및 규제에 관한 사항, 유형자산(동산/부동산) 및 지식재산권에 관한 사항, 주요계약에 관한 사항, 인사 및 노무에 관한 사항, 환경·보험·조세 및 소송 및 분쟁에 관한 사항이 있다. 법무법인은 법률실사 후 법률실사보고서를 작성하는데,

법률실사보고서에는

1) 본계약의 체결 및 이행에 지장을 초래할 수 있는 법률상의 규제·제한사항,

2) 인수가격에 영향을 미칠 수 있는 사항,

3) 본계약시 매도인에게 특정한 진술과 보장을 요청하여야 할 사항,

4) 인수 이후 대상회사의 재무, 영업상황에 지장을 초래할 수 있는 사항 등이 반영된다.

그 밖에 법무법인은 본계약상 선행조건으로 규정할 사항, 확약사항으로 규정할 사항, 진술 및 보증으로 규정해야 할 사항 등을 찾아내어 본계약에 반영하는 역할을 한다.

4. 결론

M&A는 몇 십억원에서부터 몇 조원에 이르기까지 그 규모와 형태가 다양하다. 거래규모가 클 경우에는 이해당사자도 많고 그 만큼 리스크도 크기 때문에 당사자들도 기업실사를 거치는 것을 당연하게 생각한다. 그러나 몇백억원 또는 몇십억원 규모의 거래라고 하더라도 상대적으로 규모가 작을 뿐이지 그 절대적인 비용이 결코 작다고 할 수 없다. 따라서 이러한 소규모 거래에서도 기업실사를 통해 리스크를 분석하고 거래목적에 부합하는지 여부 등을 반드시 사전에 검토할 필요가 있다. 이러한 조치가 장래에 발생할 수 있는 더 큰 손해의 발생을 예방할 수 있다는 사실을 간과하여서는 안될 것이다.

최재웅 변호사 ([email protected])

Due Diligence (DD; 실사)란 대체 무엇인가?

Due Diligence (DD; 실사)

Due Diligence는 우리말로는 “실사”라고 함. 자문 변호사들 사이에서나 거래계에서는 영문자 앞글자를 따서 디디(DD)라고 하는 경우도 많음. 실사는 실제로 해보기 전까지는 도대체 정확히 무엇을 하는 것인지 잘 모르는 경우가 많은데, 이는 Due Diligence라는 활동을 우리 말로 최초 번역/도입함에 있어서 다른 곳에서 잘 쓰지 않는 “실사”라는 생소한 한자어를 붙였기 때문이라고 생각함. 사실 “실사”는, 그 앞 글자 “실”을 “조”로 바꾸어 “조사”로 읽으면 그만인 아주 쉬운 개념임. 즉, “실사”란 한마디로 “조사”를 하는 것임. M&A context에서 말하자면 ‘대상회사/영업에 대해 조사하는 것’이 바로 Due Diligence, 실사라고 할 수 있음.

Due Diligence의 대상(조사분야) – Just About Everything!

M&A는 중고차 매매거래에 비유하면 쉬움. 우리가 중고차를 살 때 무엇을 조사하는지 생각해보면, 먼저 초기에 차종/색상 등을 결정한 뒤, 가격대, 연식, 운행거리, 내외부상태, 사고경력 유무, 압류유무 등을 확인할 것이고, 시운전도 해보고 중개인/전차주에게 그간의 차량 운전/관리와 관련하여 이런 저런 질문도 해보아야 할 것임. 이는 ‘제 값에 사기 위한 것’이라고 할 수도 있고, ‘제대로 알고 사기 위한 것'(나쁘게 말하면 속지 않기 위한 것)이라고 할 수도 있음. 이러한 조사과정에서 파악된 정보는 해당 중고차량을 살지 말지에 관한 의사결정 및 산다면 얼마에 살 지에 관한 의사결정에 영향을 미치게 됨.

M&A에 있어서 대상회사 실사도 마찬가지임. M&A도 기본적으로 뭔가 중고제품을 사고 파는 매매거래임. 다만 그 거래대상이 중고차와 같은 단일의 유형자산이 아니라, ‘회사’ 그 자체(법률적으로는 회사의 주식) 또는 ‘회사의 영업 전부나 일부'(영업은 적극/소극자산의 유기적 일체, 자산/부채/인력 등을 포함한 총체적 개념임)라는 특색이 있을 뿐임. 따라서 해당 회사를 살지 말지의 결정, 산다면 얼마에 살 지를 결정하기 위해 필요한 모든 정보가 실사의 대상이 됨. 여기에는 대상회사의 자본구성, 주식/주주, 인허가, 자산(부동산, 동산, 지적재산권 등), 계약(영업계약, 금융계약 등), 소송 및 분쟁, 인사 및 노무, 환경, 보험, 조세, 재무제표 및 재무상태 등 회사의 영업과 관련된 거의 모든 분야가 포함됨.

​실무적인 실사의 진행이나 구체적 모습에 대해서는 별도 포스팅 예정.

​

written by 구대훈​

due diligence

due diligence

If the client group undertakes due diligence, they may check references and visit similar projects, including ones completed by your firm. Cambridge English Corpus 출처

However, not to go beyond this and enquire into the personal circumstances of the sellers was to strip out any moral dimension to the concept of ‘due diligence’. Cambridge English Corpus 출처

The fact that an accused person has used due diligence is often regarded as a defence to a charge against him. Hansard archive 에서 한사드 국회 의사록에 있는 예문. 이 정보 및 내용은 국회 라이센스 보호하에 있습니다 국회 라이센스 버젼 3.0 에서 사용 및 열람 가능합니다 에서

He will have to convince the court that he exercised all due diligence. Hansard archive 에서 한사드 국회 의사록에 있는 예문. 이 정보 및 내용은 국회 라이센스 보호하에 있습니다 국회 라이센스 버젼 3.0 에서 사용 및 열람 가능합니다 에서

He has chosen to remove “wilfully”and to insert”due diligence” as a defence. Hansard archive 에서 한사드 국회 의사록에 있는 예문. 이 정보 및 내용은 국회 라이센스 보호하에 있습니다 국회 라이센스 버젼 3.0 에서 사용 및 열람 가능합니다 에서

If the executors, using due diligence, find someone entitled to legitim they must pay it to him without any initiative on his part. Hansard archive 에서 한사드 국회 의사록에 있는 예문. 이 정보 및 내용은 국회 라이센스 보호하에 있습니다 국회 라이센스 버젼 3.0 에서 사용 및 열람 가능합니다 에서

These should include such basic due diligence as ensuring that the trust deed—at the heart of a unit trust—complies with the rules governing it. Hansard archive 에서 한사드 국회 의사록에 있는 예문. 이 정보 및 내용은 국회 라이센스 보호하에 있습니다 국회 라이센스 버젼 3.0 에서 사용 및 열람 가능합니다 에서

It is discharging that role with due diligence and it is important that we support it in that regard. Hansard archive 에서 한사드 국회 의사록에 있는 예문. 이 정보 및 내용은 국회 라이센스 보호하에 있습니다 국회 라이센스 버젼 3.0 에서 사용 및 열람 가능합니다 에서

Yes, he is right: “and exercised all due diligence, to ensure”, is a higher test than mere “reasonableness”. Hansard archive 에서 한사드 국회 의사록에 있는 예문. 이 정보 및 내용은 국회 라이센스 보호하에 있습니다 국회 라이센스 버젼 3.0 에서 사용 및 열람 가능합니다 에서

The protections for reasonable belief and due diligence will also apply in that circumstance. Hansard archive 에서 한사드 국회 의사록에 있는 예문. 이 정보 및 내용은 국회 라이센스 보호하에 있습니다 국회 라이센스 버젼 3.0 에서 사용 및 열람 가능합니다 에서

However, the previous due diligence test appeared well worded to us. Hansard archive 에서 한사드 국회 의사록에 있는 예문. 이 정보 및 내용은 국회 라이센스 보호하에 있습니다 국회 라이센스 버젼 3.0 에서 사용 및 열람 가능합니다 에서

I hope that the due diligence test will also be dropped. Hansard archive 에서 한사드 국회 의사록에 있는 예문. 이 정보 및 내용은 국회 라이센스 보호하에 있습니다 국회 라이센스 버젼 3.0 에서 사용 및 열람 가능합니다 에서

For those investing in start-up companies the due diligence becomes more complex because of the lack of a track record. Hansard archive 에서 한사드 국회 의사록에 있는 예문. 이 정보 및 내용은 국회 라이센스 보호하에 있습니다 국회 라이센스 버젼 3.0 에서 사용 및 열람 가능합니다 에서

Likewise, the pressure for more powers of independent investigation needs to be pushed forward with all due diligence. Hansard archive 에서 한사드 국회 의사록에 있는 예문. 이 정보 및 내용은 국회 라이센스 보호하에 있습니다 국회 라이센스 버젼 3.0 에서 사용 및 열람 가능합니다 에서

On this particular matter of the due diligence consultations, 269 letters went out and, to date, 220 replies have been received. Hansard archive 에서 한사드 국회 의사록에 있는 예문. 이 정보 및 내용은 국회 라이센스 보호하에 있습니다 국회 라이센스 버젼 3.0 에서 사용 및 열람 가능합니다 에서

예문에 나오는 어떤 견해나 의견은 Cambridge Dictionary 편집자, Cambridge University Press, 사전교열관의 의견을 표현하는 것은 아닙니다.

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