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인수 합병(引受合倂, M&A, mergers and acquisitions)는 인수와 합병을 아울러 부르는 말이다.
인수 합병 – 위키백과, 우리 모두의 백과사전
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개요[편집]
성격에 따른 분류[편집]
방식에 따른 분류[편집]
상법상 회사의 합병[편집]
합병 무효의 소[편집]
판례[편집]
회사 합병 등기[편집]
각주[편집]
참고 문헌[편집]
같이 보기[편집]
Merger & Acquisition : 네이버 블로그
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구대훈 변호사의 영문 M&A 용어정리
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M&A (기업인수합병)
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인수 합병 인수 합병 영어로 – 인수 합병 인수 합병 영어 뜻
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인수합병(M&A) – 인수합병이란, M&A 사례, M&A란?, 인수합병 사례
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인수 및 합병 영어로
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인수 및 합병
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Hostile takeover. (적대적 인수 합병, 적대적 매수.)
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Hostile takeover (적대적 인수 합병 적대적 매수)
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인수 합병(引受合倂, M&A, mergers and acquisitions)는 인수와 합병을 아울러 부르는 말이다. ‘인수’는 하나의 기업이 다른 기업의 경영권을 얻는 것이고, ‘합병’은 둘 이상의 기업들이 하나의 기업으로 합쳐지는 것이다.
개요 [ 편집 ]
기업의 인수·합병(Merger and Acquisition)에 있어, 기업의 합병이란 인수기업이 목표기업을 완전히 결합시켜 법률적으로나 사실적으로 하나의 단일기업을 만드는 것이고, 기업인수란 인수기업이 목표기업의 주식이나 자산의 상당부분을 취득하여 그 기업의 경영권을 획득하지만, 목표기업도 공존하고 있는 것을 의미하는데, 해당 목표기업의 경영권을 인수기업이 획득한다는 의미에서 인수와 합병이 혼동해서 쓰이고 있다.
기업의 경영자들은 기업의 생존과 성장을 위해서 각종 자산에 투자함으로써 특정 사업분야에 진출하는데, 이 경우 그 사업분야에서 이미 활용하고 있는 기업을 인수함으로써 가능할 수 있다.
즉 M & A의 경제적 동기로는 시너지 효과를 통한 경영효율성 증대, 사업 다각화를 통한 위험분산, 시장지배력 강화, 세금효과 등이 있으며, 최근에는 기업을 하나의 상품으로 취급하여 기업가치가 저평가되고 있는 기업을 사들여 이익을 남기고 되팔기도 한다. 즉 M & A는 비효율적인 기업을 인수함으로써 경제의 효율성 증대라는 긍정적인 측면도 있으나, M & A에 의한 경제력 집중은 거대기업군의 출현으로 인한 비효율성의 발생 또한 공존하기 때문에 비판이 일고 있다.
성격에 따른 분류 [ 편집 ]
인수합병은 그 성격에 따라 2가지로 나눌 수 있다..
우호적 인수합병 [ 편집 ]
상대기업의 동의를 얻고 그 기업의 경영권을 얻는 경우이다. 공개매수(takeover) 참조.
적대적 인수합병 [ 편집 ]
적대적 인수합병(hostile takeover)이란 상대기업의 동의 없이 그 기업의 경영권을 얻는 경우이다. 공개매수(takeover) 참조.
방식에 따른 분류 [ 편집 ]
자산인수
주식인수
흡수합병
신설합병
역합병
상법상 회사의 합병 [ 편집 ]
합병이란, 2개 이상의 회사가 상법의 절차에 따라 청산절차를 거치지 않고 합쳐지면서 최소한 1개 이상의 회사의 법인격을 소멸시키되, 합병 이후에 존속하는 회사 또는 합병으로 인해 신설되는 회사가 소멸하는 회사의 권리의무를 포괄적으로 승계하고 그의 사원을 수용하는 회사법상의 법률사실을 말한다.
기능 [ 편집 ]
회사는 합병을 통하여 경제적으로는 경영의 합리화, 영업비의 절감, 사업의 확장 등의 목적을 달성할 수 있으며, 법률적으로도 해산하는 회사의 청산절차의 생략, 재산의 이전에 따르는 세금의 경감 및 (특히 흡수합병의 경우)영업권 상실의 방지라는 이익을 얻을 수 있게 된다.
법적 성질 [ 편집 ]
합병의 법적 성질에 대하여 견해가 여러가지 있다.
인격합일설 현물출자설
제한 [ 편집 ]
회사는 원칙적으로 자유롭게 합병할 수 있고(제174조 제1항), 종류가 다른 회사 즉, 인적회사와 물적회사간에도 합병할 수 있으며, 목적이 다른 회사간의 합병도 가능하다.
합병의 종류 [ 편집 ]
흡수합병-우선 흡수합병은 존속합병이라고도 표현하는데, 비교적 경쟁이 심한 산업의 대기업과 중소 기업 간에서 많이 볼 수 있는 합병의 종류이고, 적자경영에 고민하는 기업을 우량기업이 흡수하는 경우가 대부분이다. 이 경우 적자기업에 도움을 주는 경우가 대부분이지만 합병효과가 신중히 계산되지 않았을 경우에는 반대로 흡수한 기업의 경영마저 악화하는 경우가 있기 때문에 신중한 계산이 필요하다.
신설합병-신설합병은 흡수합병과는 반대되는 개념의 합병 종류이다. 신설합병은 상법의 절차에 따라 합병 회사의 전부가 없어지고, 이들에 의하여 신설된 회사가 소멸 회사의 권리나 의무를 이어받고 사원을 수용하는 방식이다.
간이합병: 반대주주의 주식매수청구권이 인정된다. 주주총회를 거치지 않고 이사회의 승인을 얻어 합병결의를 할 수 있다 [1] .
. 소규모합병: 반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 않는다 [2] .
. 적격합병
합병의 절차 [ 편집 ]
1. 합병계약
2. 합병결의 (대내적) (상법 제230조, 제269조, 제287조의 41, 제522조, 제434조, 제598조, 제585조, 이하 법은 생략한다)
3. 합병반대주주의 주식매수청구권 (제522조의3)
4. 채권자보호절차 (대외적)
가. 합병결의 전 조처: 물적회사의 합병대차대조 표 공시(제522조의2, 제603조) 나. 합병결의 후 조처: 회사의 채권자이의를위한 공고, 최고, 변제, 담보제공 등 (제232조 제2항, 동조 제3항, 제269조, 제287조의41, 제527조의5, 제603조)
5. 그 밖의 절차
가. 신설합병 설립위원선임 (제175조, 제230조, 제269조, 제287조의41, 제434조, 제585조) 나. 물적회사 합병의 형식적 절차 (1) 흡수합병: 보고총회 (제526조, 제603조) (2) 신설합병: 창립총회 (제527조, 제603조)
6. 합병등기 (제233조, 제234조, 제269조, 제287조의41, 제528조, 제603조)
7. 합병에 관한 서류의 사후 공시 (527조의 6, 522조의 2)
합병 무효의 소 [ 편집 ]
상법 제529조 (합병무효의 소) (1) 합병무효는 각회사의 주주·이사·감사·청산인·파산관재인 또는 합병을 승인하지 아니한 채권자에 한하여 소만으로 이를 주장할 수 있다.
(2) 제1항의 소는 제528조의 등기가 있은 날로부터 6월내에 제기하여야 한다.
판례 [ 편집 ]
합병비율의 불공정 [ 편집 ]
합병비율을 정하는 것은 합병계약의 가장 중요한 내용이고, 그 합병비율은 합병할 각 회사의 재산 상태와 그에 따른 주식의 실제적 가치에 비추어 공정하게 정함이 원칙이며, 만일 그 비율이 합병할 각 회사의 일방에게 불리하게 정해진 경우에는 그 회사의 주주가 합병 전 회사의 재산에 대하여 가지고 있던 지분비율을 합병 후에 유지할 수 없게 됨으로써 실질적으로 주식의 일부를 상실케 되는 결과를 초래하므로, 현저하게 불공정한 합병비율을 정한 합병계약은 사법관계를 지배하는 신의성실의 원칙이나 공평의 원칙 등에 비추어 무효이고, 따라서 합병비율이 현저하게 불공정한 경우 합병할 각 회사의 주주 등은 상법 제529조에 의하여 소로써 합병의 무효를 구할 수 있다[3].
회사 합병 등기 [ 편집 ]
회사 합병 등기(會社合倂登記)는 회사가 합병을 한 때에 하는 등기를 말한다. 합명회사 또는 합자회사의 경우에 합병절차가 끝난 후에는 일정한 기간 내에 본점과 지점의 소재지에서 존속회사는 변경등기, 신설회사에서는 설립등기, 소멸회사는 해산등기를 하도록 규정한다(상법 제 233조·제269조). 주식회사와 유한회사에서의 흡수합병의 경우는 보고총회의 종료일, 신설합병의 경우는 창립총회의 종료일로부터 본점소재지에서는 2주간 내에, 지점소재지에서는 3주간 내에 변경등기·해산등기 또는 설립등기를 해야 한다(상법 제528조 제2항).[4]
각주 [ 편집 ]
참고 문헌 [ 편집 ]
정영철, 기업인수 5G, 박영사, 2015. ISBN 9791130327426
같이 보기 [ 편집 ]
Merger & Acquisition
M&A
M&A는 Merger and Acquisition의 준말임. Merger는 우리말로 “합병”, acquisition은 우리말로 “인수”에 해당하는 용어임. 그러나 이를 합한 M&A를 직역하면 ‘합병 및 인수’가 되겠으나, 한국에서는 인수를 합병보다 먼저 써서, “인수 및 합병” 또는 그저 “인수합병”으로 통용되고 있음.
M&A(인수합병)은 한마디로 회사를 사고파는 일체의 거래. 좀 더 구체적으로는 회사의 “경영권/지배권”을 사고파는 일체의 거래를 말함. 그 거래의 구체적 형태에는 (i) 합병도 있을 수 있고, (ii) 인수(그 안에 다시 경영권을 수반할 정도의 주식인수, 자산/영업의 전부나 중요한 일부 양수)도 있을 수 있음.
Merger
영어로 merger는 문맥에 따라 크게 2가지 의미로 사용될 수 있음.
(1) 좁은 의미: “합병”
A, B 두 회사가 있었다가 A가 B의 모든 것을 흡수통합하여 A만 남고, B는 없어지는 것. 어렵게 표현하면, 두 회사가 하는 거래로서 한 회사는 존속하고(즉, 살아남고), 다른 회사는 소멸하되(즉, 없어지되), 그 소멸하는 회사의 권리의무/자산부채가 존속하는 회사에 법률상 그대로 승계되는 효과를 가져오는 조직법적 거래행위. 영어로 statutory merger라고 하면 특히 이 좁은 의미의 합병임을 더욱 분명히 한 것이라 할 수 있음. 한국의 상법 등 법률에서 “합병”이라는 용어는 거의 다 이 좁은 의미의 합병을 의미.
(2) 넓은 의미: “인수합병”
이 merger란 용어가 위 (1)에서 본 M&A의 한 종류인 합병을 의미하는 것이 아니라, 넓게 인수와 합병을 포함하는 즉, M&A 그 자체와 동일하게 사용되는 경우도 있음. 이는 사실 합병 자체도 인수의 한 방법으로 이용될 수 있기 때문임. 가령 미국에서 상장회사 인수에 자주 이용되는, two-step merger에 의한 역삼각합병(reverse triangular merger)의 경우 거래의 형식(외형)은 merger sub과 tarket company 사이의 “합병”(merger)이지만, 그 실질은 parent(buyer)에 의한 target company 주식 전부의 인수나 마찬가지임(관련 포스팅 참조). 소멸회사 주주에게 합병대가로 현금 100%를 지급하는 cash-out merger도 거래의 형식은 합병이지만, 그 실질은 주식인수나 자산양수에 다름없음.
물론 인수의 개념을 포함하지 않는 순수한 합병도 있음. 이러한 경우를 특정할 때에는 merger of equals(별도 포스팅 참조)라는 용어를 사용함.
Acquisition
“인수”로 통용되는 acquisition 역시 좁은 의미로는 대상회사의 주식을 인수하거나, 대상회사의 자산/영업을 양수하는 거래를 의미하겠지만, 넓게는 형식이 (i) 주식인수, (ii) 자산/영업양수, (iii) 합병, (iv) 기타 등등 중 어느 것에 해당하는지를 불문하고 실질적으로 대상회사의 지배권이나 대상회사 영업/자산에 관한 지배권을 취득하는 거래를 통칭하는 용어로 사용되는 경우도 많음.
따라서 넓은 의미의 merger는 넓은 의미의 acquisition, takeover, M&A 등과 동일한 의미를 가진다고 볼 수 있고, 이런 관점에서 M&A(인수합병)이라는 용어에 있어서 merger와 acquisition의 구분은 의미가 크지 않음. 다만 엄밀히는 merger는 법률이 규정한 두개 회사가 하나가 되는 거래행위를, acquisition은 두 회사가 그대로 존속하면서 어느 한 회사가 다른 회사의 주식/자산/영업 등의 소유/지배를 취득하는 거래행위를 의미한다는 점은 유념할 필요가 있음. 일상에서 또는 심지어 (전문적이어야 할) 경제 관련 기사에서도 양자를 크게 구분하지 않고 사용하기도 하지만, 거래구조를 비교한다든지, 구체적으로 어느 특정 거래에 관하여 논한다든지, 관련 분야 변호사가 작성한 글이나 하는 말 등에서는 이를 구분해서 쓰는 경우가 더 많기 때문임.
written by 구대훈
M&A (기업인수합병)
캐나다, 미국, 영국 등 영어를 모국어로 쓰는 나라를 다니다 보면,
아래의 그림 중 처음 두개와 같은 ‘Merge Ahead’ 교통표지판을 흔히 볼 수 있다.
즉, 앞에서 길이 한갈래로 합해진다는 표지판이다.
‘merge’는 “합해진다” 는 뜻이고,
‘ahead’ 는 ‘head(머리)’라는 명사에 접두사 ‘a’가 붙어서
‘ahead(앞에, 앞에서, 앞으로 등)’라고 하는 부사가 된 것이다.
여기서 ‘merge’에 ‘(e)r’ 접미어가 붙어서
‘Merger’라고 하면 “조직체, 사업체, 기업 등의 합병”이라는 뜻이 된다.
그리고 바로 위의 그림은
“기업인수”를 뜻하는 ‘Acquisitions’를 의미하는 것이다.
‘acquisition’의 동사형은 ‘acquire’이다.
‘acquire’의 뜻은
“획득하다, 습득하다, 취득하다, 인수하다” 등의 뜻이 있다.
그러므로 M&A라는 것은
Mergers & Acquisitions 의 약자인 것이다.
즉, 기업인수합병을 뜻하는 용어가 된 것이다.
위의 그림을 잘 보면 경제용어를 잘 모르는 사람들도
이제 M&A가 무엇을 뜻하는 지 쉽게 이해할 수 있다.
아래는 백과사전에서 설명한 M&A 정의를 참고로 옮겨놓은 것이다.
M&A란 경영환경의 변화에 대응하기 위하여
기업의 업무 재구축의 유효한 수단으로 행하여지는
기업의 매수·합병을 뜻하는 것으로서,
어떤 기업의 주식을 매입함으로써
소유권을 획득하는 경영전략이다.
M은 기업합병을 뜻하고
A는 기업매수 또는 기업인수(종업원 포함)를 뜻하며,
M은 매수한 기업을 해체하여
자사(自社) 조직의 일부분으로 흡수/통합하는 형태를,
A는 매수한 기업을 해체하지 않고
자회사, 별회사, 관련회사로 두고 관리하는 형태를 말한다.
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